公司注册

一、有限公司投资额超注册资本怎么办?

投资金额超过注册资本时多出部分依法可以作为公司的资本公积，将来用于转增公司注册资本。理由如下：

实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润，这四项加起来，就是公司的所有者权益。投资者投入到公司当中构成公司注册资本的部分。公司收到的投资者出资额超过其在注册资本中所占份额的部分。公司按照法律规定在税后利润中提取的法定公积金和任意公积金。

未分配利润，是指公司实现的净利润，经过弥补亏损、提取法定公积金和任意公积金、向投资者分配利润后，留存在公司的、历年结存的利润。

公司收到投资者以现金或非货币性资产投入的资本，应当按照其在公司注册资本中所占的份额计入实收资本，超出的部分，应当计入资本公积。从资本公积的概念来看，股东实际出资超过注册资本的部分是公司的资本公积，属于公司法人的自有财产，区别于股东的自有财产。

二、司法解释

《公司法》第一百六十八条规定，“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”

按照公司法的规定，弥补亏损的资金来源顺序是，首先用盈余公积(含法定公积金和任意公积金)弥补，盈余公积不足的用当年度的净利润弥补。净利润在提取盈余公积、弥补亏损之后仍有盈余的，才由股份分红。也就说，弥补亏损是与股东的分红直接关联的。而资本公积不得用于弥补亏损，也就是说其与股东的分红没有直接关联。由此可以得出一个明显的结论：资本公积与股东的自有财产没有直接关联。

综合资本公积的概念及资本公积不得用于弥补亏损的规定，可以得出结论：股东实际出资超过注册资本的部分是公司的资本公积，是公司法人的自有资产，不属于不当得利。资本公积独立于股东的财产，股东无权要求公司返还。

在司法实践中，对于有限对公司的投资额应当严格按照法律规定来进行认定，公司在确定投资额时，必须经过合法的认定和处理，如果对投资额的认定出现错误，那么可以是导致公司的生产经营发生严重的问题的，具体情况由结合实际而定。

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